天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

　　来自美国的特派警探张德培（张坚庭 饰）和香港本土警察郑天辉（郑丹瑞 饰）是两个出身富裕家庭的公子哥，他们不约而同违背了父母要求自己从医的愿望，而选择了警察这一行业。在侦办一桩毒品案件时，两人不打不相识，成了好搭档。　　时金三角毒枭研制出一种纯度极高的毒品——天使尘，他们意欲借香港为跳板，将毒品及其配方流入美国。为避免毒品泛滥，美国和香港警方联手调查此案。情报显示，富商陈百长和即将来港表演的云南武术团有重大嫌疑，两个好搭档及其上司乔装打扮，混入会场……