影片讲述的是北京胡同里的一个三口之家的故事。　　丈夫赵建平，35岁，是一家小型装修公司的设计人员。妻子娟子，30岁，在某服装厂就职。他们有个6岁的儿子，活泼可爱，小名叫小兔子。　　娟子生性好强，争取到了赴厦门学习的机会。赵建平虽然不赞同妻子的决定，但最终还是随了她的心愿。　　天有不测风云。娟子走后，赵建平所在的装修公司因违章施工酿成大火。老板被拘，公司解体，赵建平一夜之间没了工作。　　因失火而蒙受损失的业主认为赵建平是老板的合伙人，不分青红对赵建平大打出手。撕打中，业主不慎身负重伤，赵建平被迫支付巨额医药费。就此，生活陷入困境。　　找工作是当务之急。但赵建平因无学历，一职难求。小兔子又因爷爷与老友赴海南度假，无人照看。赵建平面对突如奇来地变故，静思默想。　　聪明的小兔子觉察到家境的变化。面对年幼的儿子，赵建平并未隐瞒实情。而是振奋起精神，将眼下发生的一切讲给他听。并启发、激励小兔子要成为坚强的男子汉。　　娟子打来电话询问家里的情况。为了让妻子安心学习，赵建平与小兔子共守同盟隐瞒真相。　　年幼的小兔子不堪连日地粗茶淡饭。赵建平怀着父亲的责任感，以他的机智、恢谐和自信，使小兔子在本来很窘迫的日子里，开心、快乐地度过每一天。只有夜深的时刻，阵阵酸楚才会涌上赵建平的心头。　　爸爸的劳碌，小兔子看在眼里，记在心上。赵建平深深地感动着，他放弃了自己的专业，接受了一份外送蛋糕的工作。　　繁华的街道上，幽静的胡同里，赵建平的身影匆匆闪过。他将一款款美味的蛋糕送到顾客的手中，心中却时时牵挂着被锁在家中的小兔子。　　生活的艰辛和无奈映在赵建平的脸上，反射出来的却是一道道灿烂的阳光。　　小兔子的生日临近。品尝美味的生日蛋糕是小兔子盼望已久的事，可是买蛋糕的钱呢？赵建平黯然神伤。　　忙碌了一天的赵建平，发现小兔子的腰间藏着一只玩具手枪。小兔子道出了枪后的隐情。赵建平意识到此事的严重性，便不顾一切地带上小兔子冲出家门。　　赵建平不失时机地、自然、巧妙地引导着小兔子树立良好的品德。困境中，小兔子的身心在健康、快乐地成长着。　　六支“蜡烛”插在一只不同寻常的蛋糕上。小兔子双手合在一起许下自己的心愿。此刻，赵进平却是怅然若失，惴惴不安。因为，这只蛋糕的来历只有他才知道。为了不使小兔子在生日这天大失所望，赵建平在顾客订购的蛋糕上做了手脚。虽然此事歪打正着，讨了顾客的欢心。但部门经理认为有损公司名誉，欲将赵建平辞退。　　赵建平却因“蛋糕事件”得到灵感。夜以继日地设计着一款中西文化相结合的生日蛋糕。部门经理认为赵建平不务正业，加之赵建平在协助顾客就医时将自行车丢失，决定扣除工资后将其辞退。　　当赵建平再次面临失业之时，巧遇曾经得到他热情帮助的一位顾客。这位顾客是一家装修公司的部门负责人，表示可以介绍赵建平到该公司就职。　　赵建平离开了蛋糕公司。临行前将一张储存着生日蛋糕设计方案的光盘交给了公司经理。　　赵建平期待着装修公司的消息。小兔子见赵建平没上班，便兴奋地要求外出游玩。赵建平也想放松一下疲惫的身心，带着小兔子到了公园，夹在一群老年人的游戏之中，喜不自胜、乐以忘忧。　　突然，响起一阵手机铃声。赵建平接到蛋糕公司的电话，他带着小兔子迅速前往蛋糕公司。　　原来，蛋糕公司按赵建平的设计推出了那款中西合璧，独树一帜的生日蛋糕。这款蛋糕刚刚发布在网上，订购电话便纷纷而至。一款蛋糕竟如此受到顾客的青睐，实在出人意料。　　总经理查看了赵建平留下的光盘，被其中的一系列设计方案所感动。他感到赵建平是一个出色的设计人材。赵建平以他的真诚和不屈的信念蠃得了荣誉，被蛋糕公司聘任为设计总监。　　小兔子绽开着笑脸坐在自行车的大梁上，赵建平蹬着自行车行驶在洒满阳光的街道上。娟子打来电话，赵建平拿着手机，心潮澎湃，渐渐地湮没在人群中。

　　朵朵出生的时候，老天并没有赋予她一双可以走路的脚。然而她的生命中没有缺少父母的爱，她接受手术后获得一双可以走路的脚，并获得了她生命中的第一双鞋。她相信巫婆的预言，相信黑羊和白羊会带给她幸福。但是在日常的生活中朵朵不停的搜集美丽的鞋子以致要专门用一间屋子存放。　　长大后的朵朵（徐若瑄饰），到了童话书籍出版社上班，她爱童话也爱幻想。透过神秘插画家的介绍，她认识了牙医诊所的主治医师，一名微笑牙医（周群达饰）。最后借着黑羊与白羊的牵引，他们结了婚，走进了幸福的生活。但是一场意外突然到来……

　　外面春光一片大好，杨八妹（李若彤 饰）却要留在家中学习女红，蠢蠢欲动之下，她乔装打扮，和杨排风、杨安两人共同出游，哪知道遇见了刺客，引发了不小的骚乱。刺客刺杀的目标是真宗，而不幸身亡的却是八贤王的手下周大人。原来，周大人掌握着朝廷内部奸细的名单，正是这份名单的存在让周大人丧了命，与此同时，名单下落不明。　　真宗目睹了杨八妹的英姿飒爽，深深被其吸引，为了调查名单的真相，杨八妹只得进宫成为了真宗的侍女，以此为幌子，调查宫中纷繁复杂的人际关系。最终，杨八妹在御书房里找到了名册，却发现名册系密码所写，唯一有望破解密码的，是远在边关驻守的杨六郎。

　　王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。

　　酒宴中，杨排风（李绮红 饰）突然昏迷倒地，原来，为了救王贵妃，她自己引毒上身，只有辽国独有的“龙须凤发”才能救她的性命，如果无法解毒，杨排风的性命就只剩下短短的一个月了。　　龙须好取，凤发难求。杨安（连凯 饰）、杨四娘（王渝文 饰）、五娘（宋怡霏 饰）、七娘（孙莉 饰）等人赶往辽国，哪知道碰上了和杨家有仇的萧太后（戴春荣 饰），使得求取凤发变得难上加难。时间一点一滴的流淌，杨排风的性命也在一点一滴的流逝，就在这紧要关头，杨四娘暗中拜见了眼镜公主（岳翎 饰），获得了她的信任和支持，取得凤发一事这才看到了一点成功的希望。

　　宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。萧太后狠下决心借助任道安力量，以七年竭力经营设下内藏可怖力量，无人能攻、无人能破之"天门阵"，誓要再掀战端，直进中原。面对辽军妖阵，宋军兵将节节败退，死伤惨重。主帅杨六郎身受重伤，孟良、焦赞赶回京城向佘太君求援。太君对"天门阵"也无计可施，命排风即刻起程去寻找奇人程刚，此人乃任道安门下高徒，曾与天波府有过一面之交。在国子监潜心求学的杨宗宝得知国难将至，毅然拜别恩师回到天波府以助一臂之力排风自程刚处得知，只有到位于辽宋边界高山险地的穆柯寨求得其镇山之宝-降龙木，方可破解"天门阵"。杨宗宝不顾众人劝阻，只身前往穆柯寨，太君急令排风和五娘、七娘前去相助。年轻气盛的宗宝先是拜见穆柯寨寨主碰了一鼻子灰，而后又夜闯穆柯寨却被寨主之女穆桂英戏弄了一番，宗宝深知此战牵系社稷安危强压心中怒火与穆桂英暗中斗智。心高气傲的穆桂英没想到杨宗宝年纪轻轻却计谋过人，移行换影、调虎离山，宗宝已轻松地闯入穆柯寨。不想黄雀在后，降龙木被辽国国师任道安派来的手下夺走。穆寨主一怒之下将排风等人扣为人质，宗宝答应一定将降龙木完璧归赵。在山寨边卡，宗宝和穆桂英遇到了盗取降龙木的辽人，交手之中，辽人点燃炸药，降龙木转眼间化为灰烬。降龙木被毁，穆寨主要宗宝信守诺言，宗宝答应一人承担。夜晚，翠萍探入牢中搭救宗宝，宗宝忽然想到可能中了辽人的障眼法，真正的降龙木应该还在山寨之中……此意正与穆桂英所想不谋而合，清晨，两人同时来到穆柯山内的无名水池，宗宝赶前一步拿到了藏于水中的降龙木。 穆寨主发现杨宗宝不知去向，正要斩杀排风等人，关键时刻宗宝赶到，将降龙木交至穆寨主手中，众人化险为夷。一行人离开了穆柯寨，在路上却遇到追来的穆桂英，她交还给宗宝一枚木制饰佩，是早晨宗宝无意间遗落的。看到木佩，宗宝蓦然想起年少时曾与穆桂英有过的一段渊缘……

　　抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。　　失恋后的鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣（英达 饰）成了莫逆，二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了，前往三闾大学去开展他们的新生活。

　　孟良、焦赞惨死天门阵内杨六郎侥幸逃出悲痛之时得知杨宗宝正穆柯寨娶亲勃然大怒六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威穆桂英闻讯后救夫心切携降龙木直闯天波府与六郎打作一团太君仔细听过两位婶娘以及宗宝和桂英解释后责怪六郎阵前斩子过于偏激有失妥当不想六郎仍一意孤行金銮殿上真宗下旨借故阻止六郎斩子　　回到天波府六郎狂性大发竟对宗宝以死相逼打伤妻子柴郡主后六郎闯入桂英房内欲将其至于死地打斗之中桂英发现六郎实已丧失神志痛苦不堪原来当日六郎天门阵内已被邪气攻心迷魂丧智如今敌我不分、生不如死猛然惊醒杨六郎跪倒桂英面前让儿媳承诺自己不能自控之时代为了断以免伤害亲人犯下大错桂英悲泣不已暗下决心要为六郎驱除心魔　　为免扰乱军心天波府封锁了消息桂英、程刚为六郎竹林中秘密疗伤程刚冥思苦想布下五行阵法辅以七娘金针锁穴和降龙木之凝神正气经过七日七夜煎熬六郎终于以过人毅力将邪毒逼出众人为之泪下　　八妹挂帅边关为重振士气只身闯入天门阵却困于其中杨安得知后急忙赶往生死关头杨安将降龙木屑放八妹手中以死相救也许杨安义重情深驱散了天门阵内无比怨气幻境心魔得以破解两人化险为夷经过此劫八妹终于被杨安一往情深所打动　　穆桂英、程刚此时也已做好准备出战天门阵要与任道安一决高低……

　　金沙滩前寒风溯溯，杨门众媳妇夜祭亡夫，此地正是杨家众将战死之地。杨门女将初战告捷，此景此情无法用言语形容。正在众人哀悼之际，一美貌少女直闯进来，将燃烧的冥钱踢打得漫天飞舞，声称自己是杨七郎之妻——杜金娥。对于杜金娥的突然出现，杨家众女将心有揣测，而佘太君虽喜欢杜金娥的禀性真情，但不愿误她青春，不肯收留金娥。　　辽国萧太后听说佘太君挂帅出征，知道此战不能轻敌。一方面运用心理战术打击杨家将的军心士气，另一方面借助奸细王钦里应外合，阻断粮草，将杨门女将围困在土城。危机时刻，杜金娥独力犯险盗取了辽军粮草，暂时一解杨门女将燃眉之急。佘太君与杨八妹终为杜金娥锲而不舍的精神所动，认其为杨家媳妇。　　土城危急，佘太君令杨排风突围去搬救兵。战况急报传至京城，真宗闻后大惊，应允寇准和八贤王领兵前去解围。杨六郎与杨排风在半路迎候大队救兵，内外夹击大败辽兵，金沙滩之战大捷。而杜金娥也为大家所公认成为杨家七娘，自此，杨家又多了一位英烈女将。

　　王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……